Wenn Sie ein Einzelunternehmen, eine Personengesellschaft oder eine GmbH verkaufen wollen, müssen Sie viele rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Aspekte berücksichtigen.
In diesem Beitrag geht es darum, wie ein Unternehmensverkauf abläuft, welche Vorbereitungsmaßnahmen nötig sind und wie hoch die Steuerbelastung bei den unterschiedlichen Unternehmensformen ausfällt.
Die richtige Vorbereitung auf einen Unternehmensverkauf
Sie sollten bereits vor dem Unternehmensverkauf Maßnahmen ergreifen, damit der Verkaufsprozess reibungsfrei ablaufen kann. Diese nehmen zwar in der Regel 3 bis 6 Monate in Anspruch, wirken sich aber im Gegenzug positiv auf Ihre Verhandlungsziele aus.
Den Wert Ihres Unternehmens ermitteln
Bestimmen Sie, bevor Sie Ihre Firma verkaufen, ihren Wert, indem Sie frühzeitig eine Unternehmensbewertung durchführen. So können Sie Verhandlungsziele festlegen und die Höhe des Kaufpreises bestimmen.
Unternehmens-Exposé erstellen
Erstellen Sie ein Unternehmens-Exposé! Es sollte alle wichtigen Eckdaten Ihres Unternehmens enthalten und damit eine erste Informationsgrundlage für potenzielle Käufer bieten. Achten Sie dabei darauf, keine zu sensiblen Daten preiszugeben, die im Nachhinein missbraucht werden könnten.
Risiken identifizieren und beseitigen
Firmeninterne Risiken und Probleme können sich bei einem Unternehmensverkauf kaufpreismindernd auswirken. Identifizieren Sie diese daher im Vorfeld und versuchen Sie, sie weitestgehend zu beseitigen, indem Sie beispielsweise die Personalpolitik verbessern oder Bilanzmaßnahmen ergreifen.
Welche Vereinbarungen sollten Sie vor dem Unternehmensverkauf treffen?
NDA und Due-Diligence-Prüfung
Sie werden als Verkäufer in Vorbereitung auf den Unternehmensverkauf schnell an den Punkt kommen, an dem Sie dem Käufer sensible Informationen überreichen müssen.
Bevor Sie das tun, sollten Sie sich noch mal absichern und den Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung fordern. Sollte der Unternehmensverkauf scheitern, schützt das sogenannte Non-Disclosure-Agreement (kurz: NDA) vor Missbrauch der überreichten Unternehmensdaten.
Anhand der bereitgestellten Informationen und Unterlagen nehmen die Berater des Käufers selbst eine Unternehmensprüfung (Due-Diligence-Prüfung) vor.
Bereiten Sie den Datenraum professionell vor, wirkt sich das immer positiv auf den Verkaufsprozess und Ihre Verhandlungsziele aus.
Letter of Intent
Bei einem größeren Unternehmensverkauf ist eine Absichtserklärung, der sogenannte Letter of Intent (kurz: LoI), zwischen Käufer und Verkäufer üblich. Diese Vereinbarung legt die grobe Struktur des Unternehmensverkaufs, Kaufpreiskriterien und weitere Einzelheiten wie beispielsweise den zeitlichen Rahmen für den Unternehmensverkauf fest.
Sie müssen beim Unternehmensverkauf folgende Steuer zahlen
Sie zahlen, wenn Sie Ihr Gewerbe verkaufen, immer Steuern. Ihre Höhe hängt von dem Veräußerungsgewinn (der beim Unternehmensverkauf erzielte Gewinn) und der Rechtsform Ihres Unternehmens ab.
Sie können sich hier einen Überblick darüber verschaffen, welche Steuersätze für die verschiedenen Unternehmensformen gelten und ob es sich für Sie lohnt, vor dem Unternehmensverkauf die Rechtsform Ihrer Firma zu wechseln.
Einzelunternehmen verkaufen – diese Steuern kommen auf Sie zu
Beim Verkauf eines Einzelunternehmens müssen Sie als alleiniger Verkäufer den gesamten Veräußerungsgewinn mit Ihrem persönlichen Steuersatz von 0 bis 45 % versteuern.
In der Regel können Sie mit dem Spitzensteuersatz von 42 % rechnen, da Sie meist in dem Jahr des Unternehmensverkaufs schon andere Einkünfte haben, die den niedrigen Steuersatz „aufsaugen“. Bei Einzelveranlagten reichen dabei 58.597 €, bei Zusammenveranlagten 117.194 €. Der Veräußerungsgewinn wird mit diesen verrechnet, wodurch er automatisch mit dem Spitzensteuersatz versteuert wird.
Bei Einzelveranlagten steigt die Steuerlast bei einer Summe von 277.826 € von 42 auf 45 % an (Reichensteuersatz), bei Zusammenveranlagten bei einer Summe von 555.652€.
Steuern beim Verkauf von Personengesellschaften
Beim Verkauf von Personengesellschaften müssen Sie den Gewinn (wie beim Einzelunternehmen) mit Ihrem persönlichen Steuersatz von 0 bis 45 % versteuern.
Bedenken Sie dabei, dass der Veräußerungsgewinn bei einer Personengesellschaft nicht mit dem Verkaufspreis gleichzusetzen ist. Von diesem können Sie Ihren Buchwert (Ihr Eigenkapital) abziehen, um den versteuerungspflichtigen Gewinn zu berechnen.
Angenommen der Veräußerungspreis liegt bei 200.000 € und Ihr Eigenkapital in der Personengesellschaft beträgt 100.000 €. Dann müssen Sie nur den Veräußerungsgewinn von 100.000 € mit Ihrem Steuersatz versteuern.
Steuerliche Vorteile beim Verkauf eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft
- Bei kleinen Veräußerungsgewinnen haben Sie einen Freibetrag.
Verkaufen Sie ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft, haben Sie bei einem Gewinn von bis zu 131.000 € einen Freibetrag von 45.000 €, der nicht versteuert wird. Beläuft sich Ihr Gewinn beim Unternehmensverkauf zum Beispiel auf 100.000 €, müssen Sie nur 55.000 € versteuern.
Sollte Ihr Veräußerungsgewinn 131.000 € übersteigen, reduziert sich der Freibetrag stufenweise bis zu einem Gewinn von 181.000 € und ist dann „abgeschmolzen“.
- Sie können bei großen Veräußerungsgewinnen die Fünftel-Regelung in Anspruch nehmen.
Bei der Fünftel-Regelung teilen Sie Ihren Gewinn durch 5, versteuern das Ergebnis mit einem niedrigeren Steuersatz und bezahlen die so errechnete Steuer innerhalb der nächsten fünf Jahre ab.
- Sie können ab dem 55. Lebensjahr den halben Steuersatz beantragen.
Findet der Unternehmensverkauf nach Ihrem 55. Lebensjahr statt, können Sie den sogenannten halben Steuersatz beantragen. Dann versteuern Sie den Veräußerungsgewinn nicht nur mit Ihrem persönlichen Steuersatz, sondern auch mit einem zusätzlichen Steuersatz von 56 %. Ihr Steuersatz beläuft sich dabei, wenn wir mit dem Spitzensteuersatz rechnen, auf 23,52 %.
Der einzige Nachteil der Fünftel-Regelung ist, dass Sie diese nur einmal im Leben beantragen können.
GmbH verkaufen – Steuern, mit denen Sie rechnen müssen
Verkaufen Sie eine GmbH, greift das sogenannte Teileinkünfteverfahren. Hier ist nicht der gesamte Gewinn steuerpflichtig, sondern nur 60 %. Sie müssen also 60 % des Veräußerungsgewinns mit Ihrem persönlichen Steuersatz versteuern, sodass sich die Steuern auf maximal 27 % belaufen.
Außerdem haben Sie beim Verkauf einer GmbH, unabhängig von der Höhe des Veräußerungsgewinns, einen Freibetrag von 9.000 €.
GmbH über eine Holding verkaufen
Verkaufen Sie eine Tochtergesellschaft Ihrer Holding, werden nur 5 % des Veräußerungsgewinns mit dem GmbH-Steuersatz von 30 % versteuert, sodass der Veräußerungsgewinn mit einer Steuer von nur 1,5 % belastet wird.
Sie sparen zwar bei dieser Variante des Unternehmensverkaufs zunächst Steuern, doch der Gewinn bleibt erst mal in der Holding. Schütten Sie ihn zu einem späteren Zeitpunkt aus, fällt erneut eine Steuer von 25 % an.
Steuern beim Unternehmensverkauf – das Wichtigste auf einen Blick
Die Besteuerung eines Unternehmensverkaufs ist ein sehr komplexes Thema. Deshalb haben wir hier tabellarisch zusammengefasst, welche Steuersätze für die verschiedenen Unternehmensformen gelten.
| Einzelunternehmen oder Personengesellschaft | Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH) | Holding | |
| Steuerpflichtig | 56 oder 100 % | 60 % | 5 % |
| Steuersatz | 0 – 45 % | 0 – 45 % | 30 % |
| Steuer insgesamt | bis 23,52 oder bis 45 % | bis 27 % | 1,5 % |
Lohnt es sich, vor dem Unternehmensverkauf die Unternehmensform zu wechseln?
Ein Wechsel der Rechtsform Ihres Unternehmens kann bei einem Unternehmensverkauf einerseits zu steuerlichen Vorteilen führen, verzögert aber andererseits den Verkaufsprozess um 5 bis 7 Jahre. Ob das sinnvoll ist, hängt von Ihrer persönlichen Situation und Ihren Verkaufszielen ab. Deshalb können wir Ihnen hier nur eine Orientierungshilfe für die Entscheidung geben. Bevor Sie diesen großen Schritt gehen, sollten Sie sich professionell beraten lassen.
Achten Sie, wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen, nicht nur auf die Steuer
Sie müssen beim Verkauf einer GmbH nach dem Teileinkünfteverfahren nur 60 % Ihres Veräußerungsgewinns versteuern und profitieren dadurch steuerlich. Der Käufer hat bei dieser Form des Unternehmensverkaufs jedoch den Nachteil, dass er den Kaufpreis nicht abschreiben kann. Er will ihn daher oft drücken und Ihr Gewinn fällt kleiner aus. Deshalb ist die GmbH aus Käufersicht nicht die beste Rechtsform.
GmbH in eine Personengesellschaft umwandeln?
Besser sieht es bei der Personengesellschaft aus. Diese Rechtsform können wir Ihnen empfehlen, wenn Sie Ihr Unternehmen einmal im Leben verkaufen wollen. Durch den halben Steuersatz, den Sie ab dem 55. Lebensjahr beantragen können, haben Sie beim Unternehmensverkauf eine sehr niedrige Steuerbelastung von 23,52 %, während der Käufer den Veräußerungspreis abschreiben und dadurch die Hälfte seines Investments vom Finanzamt wiederbekommen kann.
Es kann daher durchaus sinnvoll sein, aus Ihrer GmbH per Formwechsel eine Personengesellschaft (zum Beispiel eine GmbH & Co. KG) zu machen. Sie müssen dabei aber bedenken, dass Sie nach der Umwandlung eine fünfjährige Sperrfrist bekommen, in der Sie Ihr Unternehmen nicht verkaufen können.
Unternehmen in Holding-Struktur integrieren
Wenn Sie Ihre Firma verkaufen und Steuern sparen wollen, können Sie auch Ihre Personengesellschaft erst in eine GmbH umwandeln und danach in eine Holding-Struktur gehen. So beläuft sich die Steuerbelastung auf nur 1,5 %. Sie müssen den Unternehmensverkauf hier 7 Jahre im Voraus planen, da nach dem Übergang in eine Holding eine siebenjährige Sperrfrist wirkt.
Unternehmensanteile verkaufen
Regelungen im Gesellschaftsvertrag
Wenn Sie an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft beteiligt sind, die nicht nur von einem Gesellschafter gehalten wird, und Ihre Firmenanteile verkaufen wollen, müssen Sie gegebenenfalls Verkaufsbeschränkungen im Gesellschaftsvertrag beachten. Es können beispielsweise gesellschaftsvertragliche Vorkaufs- oder Erwerbsrechte zugunsten Ihrer Mitgesellschafter greifen.
Sie können diese in Anspruch nehmen und den Verkaufsprozess nach Eintritt der Verkaufsverhandlungen blockieren. Als verkaufswilliger Gesellschafter sollten Sie daher Ihre Mitgesellschafter schon im Vorfeld in den Unternehmensverkauf einbeziehen.
Sichern Sie den Unternehmensverkauf am besten durch Gesellschaftervereinbarungen und entsprechende Vollmachten ab, bevor Sie Ihre Gesellschaftsanteile verkaufen.
Achten Sie als Mehrheitsgesellschafter auf eine mögliche Sperrminorität
Wenn Sie als Mehrheitsgesellschafter nur einen Teil Ihrer GmbH-Anteile verkaufen, sollten Sie immer eine mögliche Sperrminorität im Auge behalten.
So bezeichnet man den prozentualen Anteil von Stimmen, der zwar keine Mehrheit darstellt, aber einen Beschluss verhindern kann. Ist beispielsweise im Gesellschaftsvertrag eine beschlussfähige Mehrheit von mindestens 70 % festgelegt, können Sie als Mehrheitsgesellschafter schon mit 31 % der Anteile eine Sperrminorität erlangen.
Besteuerung von Anteilen einer Personengesellschaft
Verkaufen Sie Anteile einer Personengesellschaft, wird Ihr Veräußerungsgewinn (wie beim Verkauf einer Personengesellschaft, an der nur Sie beteiligt sind) mit Ihrem persönlichen Steuersatz versteuert.
Haben Sie das 55. Lebensjahr bereits überschritten, können Sie auch hier den halben Steuersatz beantragen und Ihre Steuerlast halbieren.
GmbH-Anteile verkaufen – Steuer, die anfällt
Sie zahlen, wenn Sie GmbH-Anteile verkaufen, genauso viele Steuern wie beim Verkauf einer ganzen Kapitalgesellschaft. Durch das Teileinkünfteverfahren werden also genau 60 % des Veräußerungsgewinns versteuert.
Ein Sonderfall tritt ein, wenn Sie vor dem Unternehmensverkauf über einen Zeitraum von mindestens 5 Jahren mit weniger als 1 % an der GmbH beteiligt waren. Dann ist Ihr Gewinn nicht mehr steuerpflichtig.
Unternehmenskaufvertrag
In dem Unternehmenskaufvertrag verpflichten Sie sich als Verkäufer endgültig, Ihr Unternehmen an einen Erwerber zu verkaufen. Er beinhaltet neben Kaufpreis und Kaufgegenstand auch Garantieerklärungen, die Sie vor dem Unternehmensverkauf geben müssen, sowie Wettbewerbsbeschränkungen.
Was ist der Kaufgegenstand?
Der Kaufgegenstand beantwortet die Frage, was genau verkauft wird. Beim Unternehmensverkauf unterscheidet man zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal.
Während Sie bei dem Share Deal Ihre Gesellschaftsanteile direkt an den Käufer übertragen, werden bei dem Asset Deal alle verkauften Wirtschaftsgüter (wie beispielsweise Gerätschaften, Umlaufvermögen, aber auch Schulden) genau beschrieben und einzeln übertragen.
Beide Möglichkeiten haben sowohl beim Verkäufer als auch beim Käufer Vor- und Nachteile, die im Einzelfall gegeneinander abgewogen werden müssen.
Garantieerklärungen beim Unternehmensverkauf
Sie müssen als Verkäufer im Unternehmenskaufvertrag Garantieerklärungen abgeben, die den Erwerber absichern. Leisten Sie sich dabei keine Fehler, da unbedachte Garantieerklärungen zu finanziellen Schäden führen können, die sogar weit über den Veräußerungspreis hinausgehen.
Erklären Sie beim Unternehmensverkauf vorsätzlich falsche Garantien, machen Sie sich auch strafbar. Hier kommen zu der vertraglichen Haftung Auseinandersetzungen mit der Staatsanwaltschaft hinzu.
Wettbewerbsverbote nach dem Unternehmensverkauf
Der Käufer verlangt zur Absicherung seines Investments häufig Wettbewerbsverbote, die Sie als Unternehmer wirtschaftlich einschränken. Wollen Sie nach dem Unternehmensverkauf weiter unternehmerisch tätig sein, spielt die Reichweite dieser Einschränkungen eine große Rolle. Zu weit gefasste Wettbewerbsverbote und Investitionsbeschränkungen können hohe finanzielle Risiken nach sich ziehen.
Warum Sie beim Unternehmensverkauf professionelle Unterstützung brauchen
Als Unternehmer stehen Sie täglich vor neuen Herausforderungen, die Sie oft auf eigene Faust bewältigen, aber keine ist so groß und umfangreich wie ein Unternehmensverkauf.
Sie müssen den Wert Ihres Unternehmens ermitteln und richtig vermarkten, passende Kaufinteressenten finden und sich beim Verkauf rechtlich, steuerlich sowie wirtschaftlich absichern.
Jeder Fehler kann dabei finanzielle Schäden verursachen, die weit über den Verkaufspreis des Unternehmens hinausgehen. Diese Herkulesaufgabe sollte niemand allein stemmen!
Gerne begleiten wir Sie bei Ihrem Unternehmensverkauf. Treten Sie dafür einfach mit uns in Kontakt.
